世茂福晟215天变局：一场“待重置”的交易巴郎杜鹃

　　时间回溯到2020年1月，许世坛与潘伟明一同现身宣布世茂集团(31.85, -0.05, -0.16%)与福晟集团战略合作，这场以 合世福 共茂晟为主题的发布会，在全国200多家主流媒体见证下完成。

　　最终广泛宣传的是许世坛反复强调的一句话——这是一场不存在谁收购谁的交易，而是共赢为基础1+1＞2。

　　这句话背后，留下了许多深意。

　　福晟一地鸡毛

　　一开始，世茂曾对外宣称，将对福晟的债务进行清偿和重组，并帮助福晟集团度过困难，使其尽快恢复生产与运营。

　　但事实上，世茂介入深陷债务泥沼福晟的半年里，福晟债务早已引发多起员工集体维权、相关项目交付延期、以及基金逾期讨债的维权事件，这些风波背后，四面楚歌的福晟似乎没有等来世茂的行动。

　　宣布合作的3个月后，福晟位于福州的总部大楼就迎来一批曾经的福晟员工维权，起因是福晟早期在集团内部所承诺的股权回报与项目跟投承诺。

　　根据相关媒体爆料，此前2017年，福晟以筹备上市为由，让内部员工以0.2元的价格购买其原始股份，并称上市完成后将返还员工。此后，福晟给员工承诺的退出期一拖再拖，直到如今原始股价数次缩水，部分员工也未能退出。

　　除此之外，不仅是股权的允诺，福晟还以每年30%的固定收益让内部员工进行相关项目的跟投，并称是一种员工福利的财务投资。到后续福晟陷入资金危机难以周转，员工跟投项目的本金和利息大多无法按期兑现，这些跟投所涉及的金额高达15亿元。

　　一波未平一波又起——2020年5月，福晟集团旗下郑州福晟谦祥兴隆城、钱隆城两楼盘同时遭遇业主维权，不仅涉及交付延期、违规收取费用，还有私自更改合同以及虚假宣传、交付质量等问题。

　　2020年7月，福晟天津乾隆学府项目在两次延期交房后，由于福晟现有资产都已被冻结，无法强制执行收房，项目业主维权投诉无门。

　　最新的是8月10日，爆料人对观点地产新媒体透露，福晟上海前滩项目7.5亿私募基金一期兑付时间再度拖延，而此前，钜派曾在一个月前就已公布上海前滩并购私募基金一期退出方案。但由于该项目涉及合同纠纷，原用于兑付本金的资金早已被司法查封冻结，如今实际兑付日期成疑。

　　2018年5月，福晟从海航手中接盘上海前滩项目，当时这笔交易花费了近30亿元的价格。不久后，福晟拉来钜派，成立了一笔上海前滩项目的并购私募基金，该基金分两期，合计7.5亿元，基金到期日为两年。

　　两年后，该笔上海前滩项目基金已到兑付的期限日期，钜派对此发布了退出方案，并表明已将持有其股份转让给福晟，钜派作为管理人可退出。同时，该笔基金透露，一期本金预计于2020年7月支付；二期本金预计川西忍冬则于2021年4月前支付。

　　然而，钜派所发布的退出方案又被爆出未征得投资人同意，2020年7月支付一期本金的约定也成为泡影，投资人等来的是一个无限期拖延兑付的通知。

　　福晟集团项目跟投无法兑付，股权难以返还，破产、裁员、股权冻结等负面消息依旧在不断刺激着相关方的神经。这些债权人与投资者并不是没有将希望寄托于世茂身上，不过得到的是模糊不清的表态和摇摆不定的回应。

　　世茂渐显退意

　　仔细回顾不难发现，在实际表态中，世茂一直称交易是一场合作，除了可以占据主导地位，也意味着一旦事态失态，还可以有回旋空间。

　　对此，世茂为福晟推出合作共赢的世茂福晟平台，并宣称将在全国范围内进行房地产开发、建筑施工和物业经营等领域内的战略合作。其中，除了福晟价值1000亿元的可售资源，还大量旧改项目，都由世茂主导操盘管理并运营。

　　同时，在宣布合作的两个月后，世茂对福晟组织架构进行了大刀阔斧的重建，原福建福晟总部被更名为世茂福晟总部，世茂福晟上海公司、郑州公司、长沙公司也进行了重组，以及原福建福晟的多个区域架构直接接管，包括福州、广州、惠州、漳州等区域。

　　在对福晟的股权重组中，世茂挑选了福建福晟集团有限公司（以下简称福建福晟）、福晟生活服务集团有限公司（以下简称福晟服务）以及福建六建集团有限公司（以下简称福晟六建）三个公司进行主要介入，且参与的方式各不相同。

　　其中，作为福晟集团主要地产平台的福建福晟，福晟持股比例下降至51%，世茂引入基金持有49%股份，该笔基金由世茂、东方资产、信达资产合伙成立，世茂以旗下平潭臻颜企业管理有限公司持股仅16.67%；

　　福晟服务则被世茂集团并购下来，由旗下世茂物业持股51%，福晟仅保留9%的股份，日后极大程度上将注入世茂物业平台；对福建六建的操作上，世茂更为含蓄，并未持主导股份，也是交由福建福晟的同笔基金持股19.00%，世茂间接持有极少股权进行运作。

　　综上所述，有业内人士推算，因世茂旗下的平潭臻颜持有入股福晟平台基金16.67%股权，世茂间接持有福建福晟与福建六建合计股权不超过12%。

　　由此看来，世茂通过层层股权操作后，并未耗费太多资本，就已经拥有对福晟大多项目的主导与支配权利，包括福建福晟、福建六建和价值4000亿的旧改资源。除此之外，由于只占小股，世茂甚至一纸公告都并未触及发布。

　　陆续明确收购路径后，世茂对福晟部分项目资产进行盘活，重点放在资产质量高、负债少的项目，而有明显债务与销售回款慢的资产，世茂基本上没有投入运营。

　　不过，根据此前宣传，世茂与福晟合作之后，世茂福晟平台地产业务复工复产率高达95%，包含旗下3大公司6个片区53个在建项目；在项目交付上，平台则共计交付9个项目11个批次，多数项目相对如期交付；同时，世茂福晟平台2020年上半年已完成销售额约为88.4亿元。

　　值得注意的是，此前3月30日的业绩会中，针对世茂福晟平台的合作，世茂表示，世茂福晟土储已经超过1200亿，今年销售目标将定在300亿元，但目前完成率并未过半。

　　业绩会同日，世茂福晟以总代价4.3亿元获取河南荥阳三宗居住用地，此后至今没有新的拿地投资动作。

　　不难看出，世茂对福晟合作态度的转变有迹可循。

　　此前，世茂曾称将帮助福晟整合债务，包括将短期债务置换成长期债务，并将部分销售收入用于还债，如今已改变为理清资产、盘活资产。实际谁来承担债务、如何解决锡金龙胆债务，依旧模糊不清。

　　待重松天麻置的交易

　　令世茂产生退意的除了福晟难以理清的债务，可能还有万科战投泰禾极具安全边界手段的刺激。

　　7月31日，泰禾集团发布公告，与万科下属公司签订股权转让框架协议，在满足交易前提下，转让19.9%股份，转让价格为每股4.9元，对应总对价约为24.3亿元。

　　根据公告显示，此次交易落地需达成两项严格的前提条件：一方面，泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可。

　　另一方面，万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

　　此外，在确保上述条件落实前后，万科都不对泰禾投资、黄其森及泰禾集团的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任为前述相关各方提供任何增信措施或财务资助。

　　可以理解为，万科战投泰禾，不等于全盘皆收，除去一切债务烂摊子后才真正落定。

　　这样的协议，泰禾也不得不接受。

　　资料显示，2019年，泰禾集团有息负债960亿元，净负债率243.76%，资产负债率84.88%。截至2019年末，泰禾集团的货币资金132亿元，总资产为2243.1亿元，总负债为1905.6亿元。

　　截至2020年7月7日，泰禾集团已到期尚未还款金额270.65亿元，年内到期债务555.11亿元，一年内到期负债1464.3亿元，涉及近20家信托公司。

　　相比之下，2019年，福晟集团有息负债304.77亿元，资产负债率77.32%；截至2019年末，福晟集团的货币资金31.84亿元，总资产为913.95 亿元，总负债为706.64亿元。

　　截至2019年12月31日，福晟集团短期借款17.81亿元，一年内到期非流动负债46.06 亿元，总非流动负债236.58亿元，额外涉及对外担保金额12亿元。

　　曾表示不会做亏本的生意的许世坛，不知道是否真的彻底算好账，但越来越明显的是，资本猛撞的时代似乎已经过去，相比从前，如今更注重的是安全。